Общие положения о прекращении юридических лиц. Прекращение юридического лица

Общие положения о прекращении юридических лиц

Общие положения о прекращении юридических лиц. Прекращение юридического лица

банкротство ликвидация кредитный законодательный

Понятие и способы прекращения юридических лиц

Деятельность юридического лица согласно ныне действующему ГК РФ прекращается посредством его реорганизации или ликвидации.

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как: слияние нескольких юридических лиц в одно; присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому; разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций; выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц; преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения).

В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект – юридическое лицо, подлежат прекращению11 Гражданское право: учебник / под ред. Е.А. Суханова. – М.: Волтерс Клувер, 2010. – С. 383..

Традиционно реорганизация рассматривается с точки зрения последствий прекращения юридических лиц: относительное прекращение при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Реорганизация тесно связана с универсальным правопреемством, производными основаниями возникновения и относительными основаниями прекращения права собственности и иных вещных прав. Ее существенные признаки: специфика субъектного состава, форм, содержания и правовых последствий.

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например общего собрания его участников. Согласно п. 3 ст.

57 ГК РФ добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных органов.

Такое согласие требуется получить от антимонопольных органов, контролирующих появление хозяйствующих субъектов, которые могли бы занять доминирующее положение на товарном рынке.

В соответствии с п. 1 ст.

17 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках предварительное согласие антимонопольных органов требуется в случаях слияния и присоединения любых объединений коммерческих организаций (ассоциаций и союзов); слияния и присоединения коммерческих организаций, если общая сумма их активов превышает 100 тыс. минимальных зарплат (а если она превышает 50 тыс. минимальных зарплат, то требуется обязательное уведомление антимонопольного органа о состоявшейся реорганизации); разделения и выделения унитарных предприятий, размер активов которых превышает 50 тыс. минимальных зарплат (если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, доля которого на соответствующем товарном рынке будет превышать 35%). При нарушении этих требований антимонопольный орган вправе требовать в судебном порядке признания недействительной состоявшейся реорганизации.

В случаях, прямо предусмотренных указанным законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного государственного органа или суда.

В соответствии со ст. 19 Закона о конкуренции на товарных рынках антимонопольный орган (которым в соответствии с абз. 6 п. 13 Указа Президента РФ от 9 марта 2004 г. № 314 «О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти» Собр. законод. Рос. Фед. – 2013.

является Федеральная антимонопольная служба) вправе выдать предписание о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной или нескольких организаций в случае систематического осуществления ими монополистической деятельности. Под систематическим осуществлением монополистической деятельности понимается совершение в течение трех лет более двух выявленных в установленном порядке фактов указанной деятельности. Предписание о принудительном разделении или выделении коммерческой организации принимается при наличии следующих условий:

– если это ведет к развитию конкуренции;

– при возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;

– при отсутствии между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи. В частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30% общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг);

– при возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Источник: https://studbooks.net/746560/pravo/obschie_polozheniya_prekraschenii_yuridicheskih

Статья 419 ГК РФ. Прекращение обязательства ликвидацией юридического лица

Общие положения о прекращении юридических лиц. Прекращение юридического лица

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

  • 1.Арбитражный суд Чеченской Республики (АС Чеченской Республики)…предусмотренные в договоре услуги в полном объеме и в определенные договором сроки.К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах, предусмотренные статьи 307- 419 ГК РФ (часть 2 статьи 420 ГК РФ).Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии …
  • 2.Арбитражный суд Чеченской Республики (АС Чеченской Республики)…предусмотренные в договоре услуги в полном объеме и в определенные договором сроки.К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах, предусмотренные статьи 307- 419 ГК РФ (часть 2 статьи 420 ГК РФ).Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии …
  • 3.Арбитражный суд Краснодарского края (АС Краснодарского края)…регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 – 181, 307 – 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их …
  • 4.Арбитражный суд Самарской области (АС Самарской области)…недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.Согласно ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на …
  • 5.Арбитражный суд Алтайского края (АС Алтайского края)…регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 – 181, 307 – 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы данного Кодекса к вексельным сделкам с учётом их особенностей….
  • 6.Арбитражный суд Чеченской Республики (АС Чеченской Республики)…определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах, предусмотренные статьи 307- 419 ГК РФ (часть 2 статьи 420 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии …
  • 7.Арбитражный суд Хабаровского края (АС Хабаровского края)…деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 – 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного …
  • 8.Арбитражный суд Нижегородской области (АС Нижегородской области)…лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.По общему правилу к лицензионным договорам применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) и о договоре (статьи 420 – 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).Собранные с пользователей деньги организации по управлению правами распределяют между правообладателями (часть 4 …
  • 9.Арбитражный суд Пермского края (АС Пермского края)…на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (ст.ст. 307- 419 ГК РФ) и о договоре (ст.ст. 420-453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права….
  • 10.Арбитражный суд Камчатского края (АС Камчатского края)…следующего.В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Статьей 419 ГК РФ определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на …

Страницы← предыдущаяследующая →

Источник: https://sudact.ru/law/gk-rf-chast1/razdel-iii/podrazdel-1_1/glava-26/statia-419/

Прекращение юридического лица и прекращение его деятельности: понятия, соотношение

Общие положения о прекращении юридических лиц. Прекращение юридического лица

Определение 1

Реорганизация – это один из способов прекращения юридического лица с передачей всех имеющихся прав и обязанностей.

Второй способ прекращения юридического лица – это ликвидация. Стоит отметить, что реорганизация отличается от ликвидации тем, что при осуществлении реорганизации сохраняется имущество. Разница лишь в том, в каком объеме сохраняется это имущество. Ведь оно может сохраниться как в увеличенном, так и в уменьшенном объеме.

Вообще, реорганизация абсолютно всегда подразумевает передачу всех прав, обязанностей. Стоит отметить, что передаются эти права обычно от прекращенного (измененного) юридического лица иному, только сформированному юридическому лицу.

При осуществлении реорганизации абсолютно все права владения, распоряжения той или иной собственностью переходят к новому юридическому лицу. Сформированное юридическое лицо, к которому все это переходит, называют правопреемником.

Все правила и определения данного процесса содержатся во 2 пункте 218 статьи Гражданского кодекса нашей страны.

  • Курсовая работа 420 руб.
  • Реферат 230 руб.
  • Контрольная работа 200 руб.

В принципе, прекращение юридического лица может происходить как по собственному желанию, так и в принудительном порядке.

Добровольное прекращение юридического лица обычно осуществляется, исходя из конкретного решения, которое выносят учредители данного юридического лица.

Те компании, которые принимают участие в процессе реорганизации юридического лица путем слияния, всегда заключают договор, который определяет характер слияния и все сопутствующие условия. Формирование устава и избрание новой группы директоров в образованном юридическом лице обычно осуществляются на собрании участников двух обществ, которые подвергаются слиянию.

Реорганизация, которая проводится в принудительном порядке, всегда зависит от того решения, которое вынесут уполномоченные на это государственные органы. Но бывает и так, что реорганизация в принудительном порядке проводится по решению суда.

Реорганизация юридического лица может проводиться и посредством его отделения, разделения, но только лишь в тех случаях, когда это разрешается законом. Такая форма реорганизации всегда осуществляется в зависимости от конкретного решения суда или соответствующих органов государства.

Всего существует пять форм реорганизации юридического лица:

  • сращение;
  • присоединение;
  • дифференциация;
  • разграничение;
  • реставрация.

Замечание 1

В процессе сращения юридических лиц все существующие у них права и обязанности полностью передаются новому, только что сформированному юридическому лицу, исходя из правил передаточного акта.

В случае, когда происходит присоединение одного конкретного юридического лица к какому-то иному юридическому лицу абсолютно все существующие права и обязанности зарегистрированного юридического лица переходят к последнему, исходя из правил передаточного акта.

В процессе дифференциации юридического лица все имеющиеся у него права и обязанности передаются новым, иным лицам с применением разделительного баланса.

В процессе разграничения одного или же сразу нескольких юридических лиц от какого-то одного конкретного лица абсолютно все имеющиеся у него права и обязанности отделенного юридического лица в любом случае переходят к каждому из них с применением разделительного баланса.

В процессе реставрации какого-то определенного юридического лица конкретного вида в иное юридическое лицо, которое имеет совершенно другой вид, абсолютно все имеющиеся права и обязанности юридического лица подвергающегося реставрации, сразу же передаются к новому, только что сформированному юридическому лицу, исходя из правил передаточного акта.

Вообще, если рассматривать юридический смысл передаточного акта и разделительного баланса, то следует отметить, что они в обязательном порядке должны содержать в себе все условия о передаче прав и всех обязательств, в том числе обязательств, оспариваемых сторонами.

Акт передачи и разделительный баланс обычно формируются членами конкретного юридического лица или же тем органом, который дал свое решение о проведении реорганизации юридического лица. Данные документы обычно передаются вместе со всеми необходимыми учредительными документами. Это нужно для того, чтобы государство зарегистрировало новых юридических лиц.

К тому же, это поможет при формировании и внесении каких-то изменений в некоторые учредительные документы, которые были отданы от ранее существовавшего юридического лица.

Прекращение юридического лица путем ликвидации

Итак, прекращение юридического лица с помощью его ликвидации подразумевает полное прекращение его деятельности. При этом никакие права и обязанности ликвидируемого не могут передаваться иным юридическим лицам.

Абсолютно любое юридическое лицо может ликвидироваться:

  • по собственному желанию;
  • в принудительном порядке.

По собственному желанию юридическое лицо может быть ликвидировано, исходя из принятого решения всех его членов. Иногда ликвидация юридического лица происходит, исходя из решения того органа, который имеет на это право.

Например, юридическое лицо может быть подвержено ликвидации из-за того, что уже закончился тот срок, на который данное юридическое лицо было сформировано и открыто.

К тому же, причиной ликвидации по собственному желанию может быть и полное достижение всех целей, которые изначально ставились перед конкретным юридическим лицом.

Стоит отметить, что ликвидация в принудительном порядке имеет место быть только тогда, если такое решение выносит суд, который признает недействительной регистрацию конкретного юридического лица, или же устанавливает факт, что то или иное юридическое лицо работает без соответствующей лицензии. К тому же, причиной ликвидации в принудительном порядке может стать и незаконная деятельность конкретного юридического лица.

Замечание 2

Стоит отметить, что юридическое лицо, которое осуществляет коммерческую деятельность, может быть ликвидировано в принудительном порядке в том случае, если оно будет признано банкротом.

Все члены юридического лица или же те органы, которые принимают конкретные решения о ликвидации конкретного лица, практически всегда назначают ликвидационную комиссию. К тому же, формулируют соответствующий порядок, сроки и условия проведения ликвидации конкретного юридического лица.

Ликвидационная комиссия публикует в соответствующих органах новость о предстоящей ликвидации того или иного юридического лица. Вместе с новостью о ликвидации указываются и все сроки, правила, условия проведения этой ликвидации.

Стоит отметить, что срок ликвидации должен быть не менее двух месяцев с того дня, когда было размешено объявление о предстоящей ликвидации конкретного юридического лица.

Та комиссия, которая занимается ликвидацией юридического лица, принимает некие меры для того, чтобы найти всех кредиторов и погасить дебиторскую задолженность. К тому же, данная комиссия напоминает кредиторам о ликвидации в письменном виде.

После того, как закончился срок предъявления всех необходимых требований кредиторам сразу формируется промежуточный баланс ликвидации. Стоит отметить, что создает его именно ликвидационная комиссия. В данном балансе содержится вся информация о видах имущества юридического лица, которое поддается ликвидации.

К тому же, данный баланс содержит в себе не только список требований, предъявленных кредиторами, но и все итоги их рассмотрения. Данный баланс формируется и закрепляется всеми членами конкретного юридического лица или же тем органом, который изначально принял свое решение о ликвидации данного юридического лица.

Стоит отметить, что выплата финансовых средств конкретным кредиторам того юридического лица, которое поддается ликвидации, осуществляется с помощью ликвидационной комиссии, ибо именно она помогает разобраться во всех тонкостях данного процесса.

Источник: https://spravochnick.ru/pravo_i_yurisprudenciya/prekraschenie_yuridicheskogo_lica_i_prekraschenie_ego_deyatelnosti_ponyatiya_sootnoshenie/

Прекращение юридического лица: понятие, способы, их характеристика

Общие положения о прекращении юридических лиц. Прекращение юридического лица

       Юридическое лицо прекращает свою деятельность в порядке, установленным законом. Для понятия прекращение деятельности применяется: основания, способы, формы прекращения деятельности юридического лица.

       Основания – это определенные фактические обстоятельства, с которыми закон связывает прекращение деятельности юр. лица.

       Способ – предусмотренный законом порядок прекращения деятельности юр. лица.

       Формы – предусмотренные законом приёмы прекращения деятельности юр. лица.

       Юридическое лицо может прекратить свою деятельность путем реорганизации и ликвидации.

       Виды реорганизации:

1. Добровольная. Осуществляется по решению учредителей органа юридического лица уполномоченного на это учредительными документами.

2. Принудительная. Осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа.

       Способы реорганизации:

1. Слияние. Вместо несколько юр. лиц создается одно новое юр. лицо.

2. Присоединение – поглощение одного юр. лица другим.

3. Разделение. Вместо одного юр. лица возникает несколько новых и все его имущественные права и обязанности переходят по распределительному акту в соответствующих долях на каждого из новых юридических лиц, образованных в результате этого распределения.

4. Выделение – образование нового юр. лица, но не прекращение деятельности предыдущего. Переход по распределительному балансу части имущества одному или нескольким вновь созданным юр. лицам.

5. Преобразование. Является изменение организационно-правовой формы юр. лица. В случае преобразования к юридическому лицу переходят все имущественные права и обязанности предыдущего юр. лица.

       Ликвидация — это прекращение юр. лица без правопреемства.

       Виды ликвидации:

1. Добровольная. Осуществляется по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами.

2. Принудительная ликвидация. Осуществляется на основании решения суда в случаях признания судом недействительности государственной регистрации и допущенных нарушений при его создании нельзя устранить. В связи занятием запрещенной деятельностью или осуществления деятельности без необходимых документов, или в связи с неоднократным нарушением закона.

       Порядок ликвидации:

1. Подготовительный этап:

1) Назначение ликвидационной комиссии.

2) Письменно уведомляются все кредиторы.

3) В налоговой инспекции, социальных фондах, фондах занятости получить справки об отсутствии задолжности.

4) Предупреждение работников за 2 месяца.

5) Проводится инвентаризация и оценка имущества.

2. Этап ликвидации:

1) Составление промежуточного ликвидационного баланса.

2) Осуществление взыскания дебиторской задолжности и расчеты с кредиторами.

3) Составляется ликвидационный баланс.

4) Увольняются сотрудники и в центр занятости предоставляется список уволенных.

5) Закрыв банковские счета, уничтожаются печати, штампы.

6) Документация передается в архив.

3. Заключительный этап:

1) Снятие с учета в налоговой инспекции и во всех фондах.

2) Проведение процедуры регистрации ликвидации юридического лица.

       Юридическое лицо считается ликвидированным со дня внесения в ЕГР записи о его прекращении

Обособленные подразделения юридического лица, особенности их статуса. Дочерние предприятия.

       Филиал — это обособленное подразделение юр. лица, расположенное вне его местонахождения и осуществляющее все или часть его функций.

       Представительство — это обособленное подразделение юр. лица, расположенное все его местонахождения и осуществляющее представительство и защиту интересов юр. лица.

       Филиалы отличаются от представительства функциями, которые на них возлагаются юр. лицом.

       Филиалы и представительства не являются юр. лица. Они наделяются имуществом юр. лица, их создавшего, и действуют на основании выданной им доверенности.

       Местонахождение, цели, органы управления, порядок ликвидации определяется положениями о них, которые утверждаются соответствующими юр. лицами.

       Руководитель филиала или представительства действует на основании доверенности. В связи с этим, все операции, которые осуществляются этими образованиями, порождают права и обязанности непосредственного для юр. лица.

       Филиалы и представительства имеют печать, могут открывать текущие счета в банковских учреждениях.

       Дочернее предприятие — предприятие, учрежденное другим (главным) юридическим лицом для решения определенных задач. Имеет статус юридического лица. Главное предприятие формирует уставный капитал дочернего, передавая ему в собственность имущество или денежные средства.

Статус дочернего предприятия выражается в том, что учредитель вправе давать дочернему предприятию указания, обязательные для исполнения (в рамках учредительных документов и договоров) . Руководитель дочернего предприятия действует без доверенности на основании Устава. Самостоятельный налогоплательщик, имеет собственный баланс.

Главное предприятие несет ответственность за действия дочернего только в рамках принятых им решений.

       Дочернее предприятие – то, которое зависит от другого юридического лица. Хозяйственное общество есть зависимым, если другому обществу принадлежит 20% или более от установленного капитала такого общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Дата добавления: 2018-06-27; просмотров: 2826;

Источник: https://studopedia.net/6_89648_prekrashchenie-yuridicheskogo-litsa-ponyatie-sposobi-ih-harakteristika.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.